蚂蚁集团要上市了。计划筹资300亿美元，上市后估计3000亿美元问题不大。
但是，在蚂蚁招股书里的“蚂蚁里程碑”，却少了一件大事，一件如今被刻意遗忘的事情。
9年前，马云为代表的管理层，在没有得到董事会授权的情况下，先斩后奏，把支付宝剥离出阿里集团，并且切断了VIE结构（协议控制）。
简单说下历史背景。因为很多原因，中国很多行业是不许外资控制的。但是当时的很多互联网行业，又主要靠外资支持发展，于是就想出了协议控制的办法。公司名义上是内资的，但是实际控制情况和利润分配情况还是受外资控制。
支付宝也不例外。当时阿里集团层面，雅虎39%股份，软银29.9的股份。马云为代表的管理层就个位数。不过根据之前协议，日常管理雅虎和软银基本不插手。
但是当支付宝越做越大的时候，一个新的问题出现了：牌照问题。
2010年央行公布了《非金融机构支付服务管理办法》，里面有一条很有意思的规定：
外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。
这是一段非常“中国特色”的话。到底外资控制的企业能不能申请支付牌照？
雅虎和软银认为，可以。
马云认为，不可以。
央行从没有公开正面表态。
按照马云的说法，他每次开会讨论这个问题，雅虎的杨致远因为比较熟悉国情认为可以直接申请嘛，孙正义每次都说“我还有1分钟就走了”。
后来马云说总有人要负责，于是做了“虽然不完美但是唯一正确的决定”。
2009年6月和2010年8月，阿里巴巴分两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴，马云和谢世煌分别持股80%和20%，转让价是象征性的3.3亿元。
同时，还切断了协议控制。
注意，要害是协议控制。马云和一大堆洗白的人喜欢跟你捣糨糊，举了一大堆例子，说雅虎和软银肯定知情啦，开会讨论过啊，有董事会纪要啊，有口头授权啊。但是你回去仔细看就知道，雅虎和软银同意的是必要时候可以变更股份，从来没有同意可以切断协议控制。
所以，如果我们抛开立场，就事论事，在当时那个历史节点来说，马云这个事情，说轻点，是先斩后奏，造成既成事实。说重点，和偷也没啥区别。也因此那时候国内外几乎集体围剿马云。
喷子们请注意，我说了前提是“当时的那个历史节点”，你先别扯今天。
公司治理的基石是契约精神。支付宝哪怕在当时也已经很明显是重要资产。董事会没有同意，你把他挪走，不告而取，不是偷，是什么？
当然，马云干完了之后也很头铁，就说我们干都干了，以后谈补偿吧。
后来也的确谈拢了补偿。但是，说一千道一万，你不理亏你补偿干什么？你可以一分钱不补偿啊？而且，就算补偿谈拢了，大家握手言和了，可是说到底你之前还是错了嘛。
顺便说下，最后达成的补偿协议是：
2011年7月20日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝将向阿里巴巴集团支付巨额补偿，在支付宝未来上市时向阿里巴巴集团支付一次性现金回报，约定金额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元，不超过60亿美元。
换言之，支付宝9年前估值大概也就160亿美元。对比今天的2000-3000亿美元，真是血赚。
然后再说另外一个问题。马云做这个事情，有没有正当性？
按照马云自己的说法，雅虎和软银都不承担责任，都不说行也不说不行。但是支付宝如果拿不到牌照就有灭顶之灾，他必须承担。
那么是不是真的拿不到牌照？
《21世纪经济报道》曾经提到：
6月20日，接近央行相关部门的人士向本报记者透露，今年1月底，央行确实发函要求牌照单位专门书面声明其是否为境外资本通过“持股、协议或其他安排”实际控制，“但仅仅是一个报备而已，并不是意味着你存在协议控制就不给你牌照”。
但是马云和井贤栋主张，按照中国的国情，这就是暗示你，如果你是协议控制，就不给你牌照。因此他们做了决定。
我们回到《非金融机构支付服务管理办法》那个规定。如果你有外资，要上报国务院，马云等人认为，有极大的不确定性，很可能过不去。
但问题是，首批获得牌照的27家机构里，的确也有外资背景并且没有切断协议控制的，不也拿到牌照了吗？
但马云方面也可以辩称：你这都是小机构，上面也就睁只眼闭只眼。我支付宝6亿用户（2011年），这个数据不可能由外国人可以控制，涉及国安。
这个说法也不是没有道理，比如当时银联商务通过真金白银把软银赛富的股份买回来，比如拉卡拉是把联想系的美元基金的股份倒给人民币基金。这几个知名度大点的，基本都做了适当处理。
但问题是，这些处理，人家董事会股东会都开了，合规没问题，也没撕。马云这一次毕竟是先斩后奏。
而且，毕竟你没去申请，你就说不行，事后你怎么说，都有狡辩的嫌疑。
但不管咋说，最后既然补偿协议达成了，大家都是好朋友，除了当时大家骂一骂，也就算了。比如刘强东。
哪怕是王兴，7年后还要出来骂一嘴：
但是啊，人啊就不知道，自己都不可以预料。一个人的命运啊，当然要靠自我奋斗，但是也要考虑历史的行程。
站在20年的夏末秋初，当初这一个明明很有问题的事情，居然荒谬的成了一个“很有远见”的事情。
试想下，如果2020年这个全球化终结、中美对抗的时代，蚂蚁集团如果还是被外资占大股，会是什么后果？
哪怕不算大账，算钱，当初那个补偿协议，和如今的估值比比，雅虎和软银亏老鼻子了。
但我一直要强调的是：不能脱离历史环境看问题。
在2011年那个大部分人还相信全球化，相信历史终结的时候，马云先斩后奏是事实，霸王硬上弓也是事实，央妈也从没说过不切断协议控制就不给牌照，这个事情就是有很大的问题的。
你不能因为现在看起来赌赢了，就把当初那个事情说的好像伟光正一样。
成败能论英雄，不能论是非。
那么最后一个问题是：何以致之？孰以致之？
答案是福山等人错了，历史没有终结。相反，全球化却是终结了。时代变了。
因为时代变了，那样一个明显是践踏契约精神的事情，居然玄幻的得到了一个很不错的结果。
马云自己对全球化，可一直是念念不忘的。
如果还是全球化的时代，公司治理那很重要，契约精神那很重要，所以胡菲克纽斯才说“马云此次错误的代价，不仅是积累多年的个人国际声誉， 还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇”。
但是没想到，洋人们也很务实，2014年阿里集团上市，让点利，洋人们就真香了。之前的往事就不再提了。
至于影响海外投资者的信任，再怎么说，有瑞幸陆总冲锋陷阵，这也都不是事了。
说到底，如果一个被认为很神圣的事情被践踏了却没啥事，那么以后就一定会被践踏。
当年的马云践踏了，又怎么样。
目前的懂王也没事就践踏，又如何？
归根到底一句话：时代变了。一切依师。
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